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證券時報記者 吳少龍 張淑賢 郭博昊

4月25日，為做好與《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司章程指引》等上位規定銜接，推動上市公司優化公司治理和規范運作水平，更好保護投資者特別是中小投資者合法權益，滬深北交易所修訂發布新的股票上市規則及相關規則指南。

據了解，本次修訂過程中，廣泛征求了市場主體意見，充分吸收采納有關合理建議，從優化公司治理、強化各方責任、加強股東權利保護等方面進行充實完善，進一步夯實上市公司治理基礎。

為落實審計委員會行使監事會職權總體要求，對審計委員會職責作出規定，細化明確審計委員會成員組成、議事規則等。明確“關鍵少數”責任義務，充實董事、高級管理人員忠實和勤勉義務內涵，強化規范關聯交易，新增“事實董事”制度。完善股東權利保障，降低股東會臨時提案持股比例要求，優化特定事項表決權行使機制。落實破產重整規則修訂，優化重整進展、風險提示公告等信息披露要求。此外，根據上位規定，對上市公司調整內部監督機構設置等事項，發布通知明確新舊規則的銜接安排。

其中，新規明確審計委員會組成，包括需由三名以上不在公司擔任高級管理人員的董事組成，獨立董事應當過半數等。另外，明確審計委員會議事規則，包括每季度至少召開一次會議，須有三分之二以上成員出席方可舉行，實行一人一票，決議應當經審計委員會成員過半數通過等。

在完善股東權利保障方面，新規降低臨時提案持股比例要求，將提出股東會臨時提案股東持股比例要求從3%降低至1%，同時規定公司不得提高前述比例要求，強化中小股東權利保護；進一步明確特別表決權應當與普通表決權同權的情形，以及須經出席類別股股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過的事項。

完善破產重整信息披露相關規定方面，新規明確公司在法院裁定受理破產事項前應當及時披露重大進展，不再要求每月披露進展，提高重整信息披露的有效性；明確重整計劃草案、和解協議的披露時點為債權人會議召開前十五日。

北交所還同時修訂了上市公司監管條線業務規則。截至目前，北交所已分兩批修訂并發布共24件業務規則，落實新《公司法》配套業務規則集中修訂、發布工作已經完成，后續將根據市場發展改革的需要持續推進規則完善。

良好的公司治理是上市公司持續健康發展的重要保障，有利于防范公司風險、提振投資者信心。滬深北交易所表示，接下來將在中國證監會統一領導下，繼續認真落實新“國九條”部署，緊扣防風險、強監管、促高質量發展的工作主線，保障新《公司法》相關規定和配套措施落實落地，持續推動提高上市公司質量和投資價值，更好服務中國經濟穩中向好大局。