券商中國
許諾
2025-04-26 15:07
4月25日晚間，海聯訊(300277)杭汽輪B(200771)披露合并重組報告書（草案），進一步明確合并重組細節。
公司表示，交易前，杭汽輪B股股票流動性較弱、股票估值較A股同行業上市公司存在較大抑價，不利于杭汽輪發展及中小股東利益實現。面對日益激烈的行業競爭和新的行業發展趨勢，本次交易有利于解決杭汽輪長期以來的歷史遺留問題，拓寬融資渠道，提升融資能力，借力資本市場，將杭汽輪打造成盈利能力更強、更加優質的上市公司。
定價符合市場規則和歷史慣例 多項措施保障投資者利益
此次交易中，交易雙方參照美的吸并小天鵝B、冠豪高新吸并粵華包B等歷史交易慣例，選取定價基準日前20個交易日均價作為對價基礎，同時被吸并方的溢價率則處于可比交易被吸并方換股溢價率的第一四分位數至最小值之間。
其中，海聯訊的換股價格確定為9.56元/股，杭汽輪換股價格在此基礎上給予34.46%的溢價后確定為9.56元/股。杭汽輪與海聯訊的換股比例為1∶1，即每1股杭汽輪B股可換取1股海聯訊股票。按此計算，海聯訊為本次換股吸收合并發行的股份數量合計為1,174,946,885股。換股完成后，汽輪控股將持有存續公司45.68%股份，系第一大股東；杭州資本直接及間接合計持有52.29%股份成為間接控股股東；杭州市國資委成為實際控制人。
為充分保護中小投資者利益，本次換股吸收合并將向海聯訊的異議股東提供收購請求權，并向杭汽輪的異議股東提供現金選擇權。公告顯示，杭汽輪的異議股東將享有以每股7.77港元/股的價格行使現金選擇權的權利，海聯訊異議股東則享有每股9.56元/股的收購請求權。此外，汽輪控股及杭州資本均承諾對本次吸并及之前取得的海聯訊股票鎖定36個月。后續，存續公司將繼續實行持續、穩定、積極的利潤分配政策，持續為股東提供合理投資回報，保障投資者的利益
順應雙碳趨勢 并購助推快速構建新能源業務商業模式
資料顯示，杭汽輪是國內領先的工業透平機械裝備和服務提供商，主營業務涵蓋工業汽輪機、燃氣輪機、發電機、水輪機等一系列重大裝備產品的設計、制造、安裝、運維，及高效清潔能源電站總承包。杭汽輪的用戶遍及全球40多個國家和地區，產品廣泛應用于石油、化工、鋼鐵、煤炭、電力、冶金、能源、核電等領域。
在燃氣輪機領域，公司國內少數具有50MW功率F等級燃機自主化研制項目承擔能力的單位，也是國內民用中小型燃機領域少數具備自主研發基礎的企業。公司與西門子能源的燃氣輪機戰略合作成功實現從產品引進到逐步消化的跨越式發展，機型從SGT-800逐步拓展到SGT-300、SGT-700、SGT-2000E。公司目前能夠完成西門子SGT-800燃氣輪機大部分外圍設備的國產替代，業務拓展至成撬和裝備范圍，為燃機電站提供成套設備、整體解決方案及產品全生命周期運行保障服務。公司自主燃氣輪機進展順利，HGT51F型燃氣輪機于2024年正式產成，2024年9月完成摻氫試驗，2025年1月順利完成首次點火試驗，2025年3月投資連云港自主燃機試驗和工業示范基地。
資料顯示，2024年，公司實現營業收入66.39億元，同比增長12.06%；實現歸母凈利潤5.40億元，同比增長4.30%。主要產品中，工業汽輪機、配套及備件營收44.28億元，與上年基本持平，燃氣輪機及備件營收15.92億元，同比大增45.37%，營收占比達到23.99%。公司表示，通過本次重組，存續公司將圍繞技術領先和高市占率優勢，積極開拓工業汽輪機新的業務增長點，加快完善燃氣輪機產品體系，快速構建新能源業務商業模式，在提升產品競爭力的同時，全面實現向“服務型制造”的轉型。
破除融資限制 打造世界一流的工業驅動服務商
然而，杭汽輪在資本市場的發展并非一帆風順，公司于1998年在深交所B股上市，自IPO募資1.71億港元后，因B股融資功能受限，此后一直無法在B股市場直接融資，也未借助B股市場開展多元化的資本運作，這在一定程度上制約了公司的進一步擴張與發展。通過此次重組，杭汽輪將獲得A股更廣泛的融資渠道和更高的資本市場融資能力，助力公司打造更具競爭力的產業平臺。
從杭汽輪所處的行業屬性看，無論是開拓工業汽輪機新增長點，還是加快燃氣輪機業務放量，均對資金有較高需求。
工業汽輪機行業具有顯著的重資產屬性，需大規模投入生產設備、檢測設施及研發資源?？蛻魧痰馁Y金實力和抗風險能力要求嚴格。燃氣輪機是公司近10年的重大戰略選擇，對資金投入要求更加嚴苛，企業需承擔高額初始投資和長期現金流壓力。單條產線需配備眾多高端專用設備，投資規模達數十億元；重型燃機研發費用通常超過百億元。企業需具備強大的融資能力和抗風險能力以維持技術迭代與市場拓展。此外，燃氣輪機對核心技術人員的培養也需要經過數十年以上的實踐積累，這同樣對企業資金實力提出更高要求。
從杭汽輪當前重大資本支出項目看，在建的“年產10臺套燃氣輪機機組項目”、“年產1.5萬噸鑄鋼件及4萬噸鍛坯件生產線項目”和“節能降碳高效透平機械智造服務一體化產業基地項目”，目前均處于建設階段，后續同樣需要資金支持。
對于海聯訊而言，此次合并重組意義重大。公司不僅實現了對行業領先企業杭汽輪的有效整合，更借此契機成功注入了優質資產。本次交易完成后，存續公司將形成以工業透平機械業務為主，電力信息化系統集成業務為輔的“一主一輔”的業務格局。存續公司未來將以裝備制造業務為核心的發展戰略，以綠色、智能和科技進步為指引，以技術創新和深化變革為雙核引擎，加快業務轉型升級，致力于存續公司成為“世界一流的工業驅動服務商”。
整體來看，此次合并重組，無論是對于杭汽輪突破融資困境、實現業務拓展，還是對于海聯訊優化業務布局、提升綜合競爭力，都具有深遠的戰略意義。隨著重組的順利推進，海聯訊與杭汽輪將共同開啟新的發展階段，為中國制造業的轉型升級和高質量發展貢獻更大力量。（厲平）
校對：劉星瑩
